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润建股份:认购长沙麦融高科股份有限公司新增暨关联交易

时间:2021-11-23 06:14来源:未知 作者:admin 点击:

  1、润建股份有限公司(以下简称“公司”、“润建股份”)拟使用自有资金出资人民

  币550万元认购长沙麦融高科股份有限公司(以下简称“麦融高科”)新增股份550万股,认

  购完成后占其10%股权。麦融高科本次拟向润建股份、李建国、梁姬等9方以2,970.7908万元

  2、因本次麦融高科发行股份认购方中,李建国先生为公司实际控制人、董事长,梁姬

  女士为公司董事、财务总监,公司本次投资事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资

  本次交易存在市场风险、技术研发风险、交易风险等风险,详见公告中“七 2、存在风

  润建股份于2021年1月22日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议

  审议通过了《关于认购长沙麦融高科股份有限公司新增股份暨关联交易的议案》,同意公司

  使用自有资金出资人民币550万元认购麦融高科新增股份550万股,认购完成后占其10%股

  权。麦融高科本次拟向润建股份、李建国、梁姬等9方以2,970.7908万元的交易对价发行股份

  因本次麦融高科发行股份认购方中,李建国先生为公司实际控制人、董事长,梁姬女士

  为公司董事、财务总监,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了关

  联交易。本次关联交易经2021年1月22日召开的第四届董事会第八次会议审议,关联董事李

  建国、梁姬对该议案回避表决,该议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过,公

  根据有关法律法规及《公司章程》的规定,本次关联交易属公司董事会的审批权限,无

  需提交公司股东大会审议,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

  1、李建国先生:1964年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工

  程师。曾任在海南军区守备121师战士,桂林陆军学院学员,广州军区第二通信总站军官,

  广东中人企业(集团)有限公司项目经理,广东中人集团建设有限公司项目经理,广西润建

  通信发展有限公司执行董事、董事长;现任公司董事长。李建国先生为公司控股股东,不属

  2、梁姬女士:1972年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。曾任南

  宁市钢精厂工业会计,广东中人润建发展有限公司财务经理,广西润建通信发展有限公司财

  务部经理、审计结算部经理、财务总监;现任公司董事、财务总监。梁姬女士不属于失信被

  麦融高科拟2,970.7908万元的总价发行2,970.7908万股,各认购方情况如下:

  经营范围:企业总部管理;企业总部管理;企业管理咨询服务;企业管理战略策划;企

  业管理服务;市场管理服务;商业综合体管理服务;商务信息咨询;市场调研服务。

  主要经营场所:哈尔滨经开区南岗集中区华山路10号哈尔滨万达商业中心商务楼1栋5

  经营范围:计算机软硬件开发、系统集成、网络工程及技术咨询、技术转让、技术服务;

  经营范围:企业管理;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);

  林佳目前担任公司IDC事业部负责人,未持有公司股份,不属于法定公司关联方,与公

  麦融高科是一家高新技术企业,以ICT环境控制技术为核心,融产品制造与系统集成为

  一体,建立了IDC与节能、网络能源两大服务体系,打造出了数据中心环境控制产品解决方

  案、5G网络能源产品解决方案、轨道交通环境解决方案、一站式环境系统整体解决方案等

  企业住址:长沙高新开发区谷苑路186号湖南大学科技园创业大厦401A24室

  经营范围:北斗卫星导航应用终端设备的、通信产品的研发;计算机软件、通用仪器仪

  表、节能环保产品的销售;基站机房建设、维护;节能技术咨询、交流服务;制冷、空调设

  备、通用和专用仪器仪表的元件、器件、通信设备的制造(限分支机构);通信工程设计服

  务;通信线路和设备的安装;机电设备安装服务;机电设备的维修及保养服务;自营和代理

  各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;通信设备

  销售;能源技术研究、技术开发服务;能源技术咨询服务;基站电源建设 、维护;基站空

  调配套设施建设、维护;铁塔建设、维护、运营、租赁。(依法须经批准的项目,经相关部

  门批准后方可开展经营活动,未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及

  跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务)。

  经公司在最高人民法院网上查询,麦融高科及其控股股东廖曙光不属于失信被执行人。

  财务状况:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对麦融高科2019年度和2020年1-8

  月份财务报表进行了审计,根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(容

  诚审字[2020]100Z1361号),截止2020年8月31日,麦融高科合并报表主要财务数据如下:

  麦融高科是一家高新技术企业,以ICT环境控制技术为核心,融产品制造与系统集成

  为一体,建立了IDC与节能、网络能源两大服务体系,打造出了数据中心环境控制产品解

  决方案、5G网络能源产品解决方案、轨道交通环境解决方案、一站式环境系统整体解决方

  案等核心产品和解决方案。麦融高科拥有专利70多项、软著10多项、企业管理和产品认证

  资质20多项,拥有强大的研发团队,技术能力优秀,获得“湖南省企业技术中心”、“湖

  南省移动互联网重点企业”、“湖南省科技创新‘小巨人’企业”等多个技术认定,获得“国

  家重点新产品”等多个奖项。基于麦融高科强大的技术实力、深厚的知识产权累积及行业技

  术精英团队等因素,经各方协商一致,麦融高科整体估值确认为5,500.00万元,各方认购麦

  麦融高科希望增加公司注册股本并引进战略投资者进行增资扩股,各方同意以下增资扩

  股方案:润建股份以人民币550万元认购麦融高科新增股份550万股,宏泰信业以人民币

  605万元认购麦融高科新增股份605万股,健群科技以人民币550万元认购麦融高科新增股

  份550万股,广州皓弘以人民币385万元认购麦融高科新增股份385万股,李建国以人民币

  275万元认购麦融高科新增股份275万股,梁姬以人民币165万元认购麦融高科新增股份165

  万股,林佳以人民币110万元认购麦融高科新增股份110万股,曾丹以人民币165万元认购

  麦融高科新增股份165万股,长沙高润以人民币165.7908万元认购麦融高科新增股份

  增资扩股完成后,麦融高科总股本由2,529.2092万股变更为5,500万股。

  2、支付约定:在本协议签署后,本次增资扩股先决条件全部实现或虽未全部实现但被

  乙方书面豁免之日起五个工作日内,乙方将50%增资款支付至麦融高科账户,并在麦融高科

  (1)与本次增资扩股有关的各方的所有必要的公司内部批准(包括但不限于董事会、

  股东大会的批准)、审批机关的批准(若涉及)均已获得且没有被撤销、且根据本协议条款

  (2)在本协议签署后,麦融高科业务经营、财务、管理层和法律状况未发生重大不利

  尽管乙方在法律或财务方面尽职调查工作已完成,如在出资日前显示公司发生了可能对

  公司产生重大不利影响的变化或乙方发现了本协议签署前既已发生或存在且可能对本次交

  (1)乙方有权通过参加股东会、董事会或监事会对公司行使表决、管理、协调、监督

  (2)乙方同意由廖曙光负责公司的日常经营管理,但依据公司章程需提交董事会、股

  (2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交

  5.2若一方(违约方)违约,在不影响其他方(守约方)在本协议下其他权利的情况下,

  (2)暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款约定暂

  (3)要求违约方赔偿守约方的经济损失,包括为本次增资扩股而实际发生的所有直接

  5.3若乙方未按本协议的约定缴纳出资款,每逾期一日按未缴纳金额的万分之五交纳滞

  5.4若麦融高科未按照本协议的约定按时办理完毕关于本次增资扩股的工商变更登记手

  5.5本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行

  使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权;部分行使权利或救济亦不阻碍

  润建股份是一家上市高新技术企业,服务范围覆盖通信技术服务、电力与新能源服务、

  云服务与IDC服务、数字化解决方案、工业和电力物联网服务等新型基础设施建设领域。公

  司自2003年成立以来深耕通信技术服务行业,树立了良好的口碑和市场品牌,已成为通信技

  术服务、通信网络建设行业的主力军,是通信技术服务行业领先的民营企业、中国移动排名

  首位的A级网络综合代维服务商、中国铁塔公司五星级的服务商。在保持通信技术服务业务

  稳定增长的同时,公司将服务范围进一步拓展至电力与新能源服务、云服务与IDC服务、数

  麦融高科是一家高新技术企业,以ICT环境控制技术为核心,融产品制造与系统集成为

  一体,建立了IDC与节能、网络能源两大服务体系,打造出了数据中心环境控制产品解决方

  案、5G网络能源产品解决方案、轨道交通环境解决方案、一站式环境系统整体解决方案等核

  心产品和解决方案。麦融高科拥有专利70多项、软著10多项、企业管理和产品认证资质20

  多项,拥有强大的研发团队,技术能力优秀,获得“湖南省企业技术中心”、“湖南省移动

  互联网重点企业”、“湖南省科技创新‘小巨人’企业”等多个技术认定,获得“国家重点

  麦融高科所拥有的核心产品和解决方案与公司战略规划高度契合,具有良好的业务协同

  性,本次公司参股麦融高科,一方面麦融高科作为公司业务合作伙伴及供应商,可为公司提

  供一系列高新技术产品和解决方案,为公司带来良好的技术和产品补充,助力公司突破数据

  中心环境控制、5G网络节能及环境控制细分领域;另一方面公司将利用强大的市场与交付

  能力,带动麦融高科迈入快速发展通道;同时公司亦可通过产业孵化与股权投资,分享优质

  本次公司认购麦融高科10%股权,不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响,

  不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,因本次麦融高科新增股份

  认购方中李建国为公司董事长,梁姬为公司董事、财务总监,公司本次认购麦融高科10%股

  权事项构成关联交易,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会对上市公司财务情况产

  目前国内工业温控节能设备行业竞争较为激烈,如果市场拓展不力、不能保持技术和产

  品的先进性或者市场供求状况发生了重大不利变化,麦融高科将面临不利的市场竞争局面。

  公司参股麦融高科后将利用强大的市场与交付能力,增强麦融高科竞争力,带动麦融高科迈

  麦融高科所处行业为技术密集型行业,涉及自然冷却技术、相变储能技术、直流变频技

  术等多项技术,综合性较强,对各项技术要求较高。公司虽然已经拥有相变储能技术、热管

  换热技术、热电制冷(TEC)技术、高效制冷技术、局部温控技术、模糊控制技术、CFD模

  拟技术等高新技术,但是如果麦融高科技术无法应用于市场,将对公司业务发展造成不利影

  响。公司参股麦融高科后,双方将就技术研发和市场开拓进一步深入合作,促进麦融高科技

  尽管公司已就麦融高科相关业务的经营状况进行了审慎判断,但由于受宏观经济、行业、

  自身经营能力等多种因素影响,若麦融高科未来经营业绩下滑,公司本次投资将存在交易风

  险。公司参股麦融高科后,虽然公司不合并麦融高科财务报表,但是公司与麦融高科将在技

  公司独立董事经核查本次公司认购麦融高科新增股份暨关联交易相关事项,发表意见如

  1、公司认购麦融高科的10%股权,一方面麦融高科将为公司带来良好的技术和产品补充;

  另一方面公司将利用强大的市场与交付能力,带动麦融高科迈入快速发展通道;同时公司亦

  可通过产业孵化与股权投资,分享优质企业高速增长的成果,增强公司的盈利能力,实现股

  2、公司认购麦融高科的10%股权的价格是以麦融高科强大的技术实力、深厚的知识产

  权累积及行业技术精英团队等为基础,麦融高科新增股份认购9方与麦融高科及其股东协商

  后的结果,价格公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响上市公司的独立性。

  3、在董事会审议该议案时关联董事李建国先生、梁姬女士回避表决,关联交易决策程

  保荐机构就润建股份关于认购长沙麦融高科股份有限公司新增股份暨关联交易的事项

  进行了审慎核查,包括:交易标的的公开资料;关联交易的背景和资金用途;查阅了该事项

  的相关董事会、监事会议案等资料;并就该事项与公司进行了沟通。在履行上述核查义务后,

  润建股份关于认购长沙麦融高科股份有限公司新增股份暨关联交易事项经公司第四届

  董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过,关联方回避表决,履行了必要的审

  批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指

  引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有

  保荐机构对润建股份关于认购长沙麦融高科股份有限公司新增股份暨关联交易的事项

  5、中信建投证券股份有限公司关于润建股份有限公司认购长沙麦融高科股份有限公司

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